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    乐鱼体育华体会:斯莱克:安信证券股份有限公司关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2022年度创业板

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      安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”)接受苏州斯莱克精密设备股份有限公司(以下简称“斯莱克”、“发行人”、“上市公司”或“公司”)的委托,就发行人2022年度创业板向特定对象发行股票事项(以下简称“本次发行”)出具本上市保荐书。

      本保荐人及保荐代表人商敬博、聂晓春已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

      (本上市保荐书如无特别说明,相关用语具有与《苏州斯莱克精密设备股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义)

      三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 ................. 23

      经营范围: 研发、生产、加工精冲模、冲压系统和农产品、食品包装的新技术、新设备及相关零配件,并提供相关服务;各种生产易拉盖、易拉罐、金属包装的设备、相关辅助设备和精冲模的再制造;销售公司自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:包装装潢印刷品印刷(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

      公司前身苏州斯莱克精密设备有限公司系经苏州市吴中区对外贸易经济合作局《关于同意建办外商独资企业“苏州斯莱克精密设备有限公司”的批复》(吴外资[2003]字第550号)批准,由美国籍自然人安世德(公司实际控制人安旭之父)独资设立,公司注册资本为210万美元。

      2003年12月23日,公司取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸苏府资字[2003]50316号)。2004年1月6日,公司办理了公司成立的工商登记,并取得江苏省工商行政管理局核发的“企独苏总字第014473号”《企业法人营业执照》。

      2006年7月5日,经苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局《关于同意“苏州斯莱克精密设备有限公司”股权转让的批复》(吴外资[2006]字第365号)批准,安世德将其持有的100%的出资(已出资31.96万美元)无偿转让给安旭。2006年7月6日,公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资苏府资字[2003]50316号)。

      2009年3月30日,有限公司全体股东签订《发起人协议》,根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公S(2009)A092号《审计报告》,以截至2009年2月28日的净资产4,832.01万元为基数,按1:0.952的折股比例折合为股本4,600万股,每股1..元,折股溢价232.01万元计入资本公积,各发起人按原出资比例享有折合股本后的股份。江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于2009年6月2日作出《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(苏国资复[2009]30号)批准其国有股权管理方案,江苏省对外贸易经济合作厅于2009年6月22日作出《关于苏州斯莱克精密设备有限公司变更为股份有限公司的批复》(苏外经贸资[2009]477号)批准有限公司依法整体变更设立为外商投资股份有限公司。

      2009年7月15日,江苏公证天业会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了审验,并出具了苏公S[2009]B016号《验资报告》。

      2009年7月28日,公司在江苏省苏州工商行政管理局依法办理工商注册登记,取得注册号为的企业法人营业执照,公司注册资本为4,600万元,实收资本为4,600万元。公司设立时的股本结构如下:

      发行人经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2014]67号)及深圳证券交易所《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2014]83号)核准,以35.15元/股的价格向社会公众发行人民币普通股13,309,247股(其中公开发行新股7,236,988股,股东公开发售股份6,072,259股)并在深圳证券交易所上市(股票简称“斯莱克”,股票代码300382),发行人注册资本增至5,323.6988万元。

      6 中国工商银行股份有限公司-汇添富智能制造股票型证券投资基金 基金、理财产品等 4,076,272.00 0.70 -

      8 招商银行股份有限公司-东方红远见价值混合型证券投资基金 基金、理财产品等 3,437,700.00 0.59 -

      9 中国建设银行股份有限公司-广发科技创新混合型证券投资基金 基金、理财产品等 3,310,583.00 0.57 -

      公司主要从事高速易拉盖、易拉罐等金属包装制品生产设备的研发、设计、生产、装配调试,相关精密模具、智能检测设备、零备件的研发、加工制造及光伏发电等业务。凭借在易拉罐生产设备领域积累的研发成果及生产经验,公司向新能源电池壳智能生产线、工业互联网等相关领域延伸。

      公司易拉盖高速生产成套设备整线在精密连续级进模、高速同步运动机构、高速精密冲压设备、高速在线光电检测、材料成形等方面具有多项关键技术,易拉罐高速生产成套设备在快速冲杯、罐体拉伸、多次缩颈翻边、罐体印刷等方面也具备了技术领先优势,主要关键技术内容及有关情况如下:

      1 易拉盖组合冲压系统整合技术 虽然同样属于级进模具的范围,但是易拉盖行业的模具是与冲床通过一整套同步机械传动结构整合成一体的,是属于一个完整的系统,除了通常的级进模具外还有两个零件分别用两副模具冲压成型后,在同一台冲床内部高速完成装配。 主要技术包含:1、高速连续级进模具技术。2、同步分度间歇送进传动技术。3、电器状态检测技术。 易拉盖组合盖系统 自主研发 集成创新

      2 冲压过冲原理的运用 通常情况下冲床运行时最小闭合高度小于模具总高度时,会出现闷车现象,即冲床的曲轴由于在下死点受到一个很大的阻力,不能通过而造成停机,由于易拉盖的某些深度尺寸要求很高,如刻线mm,为了这个要求,用特殊的进口冲床,利用冲床的过冲(闷车)来控制深度尺寸的高精度。 易拉盖模具系统 自主研发 集成创新

      3 利用热胀冷缩原理调整控制深度尺寸 在易拉盖生产系统使用过程中,刻线残留值会因环境和模具温度的变化而改变,由于模具系统很复杂,调整模具需要比较长的时间,在换模具的时间内状况又有改变,因此严重影响设备的开机效率,尤其是对刻线残留敏感的铁易拉盖系统,利用热胀冷缩原理,在模具的关键部位用电加热方法对深度尺寸进行在线不停机调整。 易拉盖模具系统 自主研发 集成创新

      4 真空技术在连续级进模具中的应用 通常连续级进模具中工件是以带料的形式输送的,在易拉盖模具系统中,盖是独立一个一个地送进的,为了保证盖子从一个工位输送到下一个工位时不会转动,采取了特殊的真空吸附(配套相应的机械机构)。 易拉盖模具系统 自主研发 集成创新

      5 刻线刀制作技术 在易拉盖模具中由于设备对产品质量稳定性的要求,对零件有很高的要求,尤其是加工易拉开口的刻线刀零件,要求刻线万次以上,且质量可靠,国内以前有过尝试都没有成功,或质量与国外差距很大,档次很低,公司通过近一年的开发试验,质量已近达到国际水平,有些方面超过进口。 易拉盖模具系统 自主研发 集成创新

      6 柔性同步带的精密加工技术 柔性同步带是在易拉盖冲压系统中,在速度和质量稳定性上起到重要作用的一个零件,需要精确的机械加工。由于同步带属于橡胶制品,精确加工通常很难,公司技术水平现在可以做到尺寸精度±0.1mm,孔位置度∮0.15mm。 易拉盖组合盖系统 自主研发 集成创新

      7 有限元分析技术在易拉盖行业的运用 由于易拉盖行业是一个大批量生产的行业,因此客户对材料利用率要求很高,单个零件微小的节料成果,对一个公司 来说是巨大的,利用有限元分析技术,使得节料设计工作快速有效。 易拉盖设计 技术应用 集成创新

      8 非圆形下料刀口的设计 由于易拉盖用的材料是压延片料,材料制造过程中有纹向,材料的拉伸性能在不同的纹向上是有区别的,本技术利用前期刀口尺寸修正,一是保证拉伸尺寸均匀,同时还有利于节约材料。 基本盖模具系统 自主研发 集成创新

      9 气压控制型基本盖模具系统 随着易拉盖省料设计的发展,基本盖的拉伸比增加,传统的弹簧式模具成型原理不能满足要求,本技术用气压控制原理达到调节方便,使用寿命长的效果,并且尺寸稳定性也大大提高。 基本盖模具系统 自主研发 集成创新

      10 漏光检测技术 易拉盖生产设备在生产过程中由于材料、工艺参数调整或模具磨损的原因会造成微漏,这在易拉盖使用中是绝对不允许的,由于设备产量大,不可能也不允许全检,本技术利用光子探测技术,在易拉盖生产线上安装在线漏光检测设备,对漏盖进行100%的检测,同时通过数码化控制技术将问题盖直接排出。 易拉盖组合盖系统 自主研发 集成创新

      11 高速图像检测技术 在基本盖的制造过程中速度很快,对制造缺陷不可能用人工的方式全检,本技术在生产线上安装高速图像检测技术,对缺陷盖进行100%的检测,同时将问题盖直接排出。 基本盖系统 自主研发 集成创新

      12 冲杯机系统技术 该冲杯机主要由翻料台、送料车、开卷机、辅助送料系统、润滑剂、送进机构、冲杯机构组成,具备高精度、高可靠性、低维护要求等特点,保证高速大冲程运行时,刀口间隙0.03mm状态下不撞刀。 易拉罐系统 自主研发 集成创新

      13 两片易拉罐罐体拉伸机技术 拉伸机是制罐流程的重要主体工艺设备,主要是将冲杯机冲出的浅杯拉伸成设计高度的罐体。通过理论研究、仿真分析和工艺试制等方法,公司可生产具有竞争力的高速拉伸机。 易拉罐系统 自主研发 集成创新

      14 缩颈机系统技术 缩颈机是对罐口进行多次缩颈以及翻边并集成部分检测功能的专用设备。通过对缩颈工艺进行有限元理论分析,优化其模具设计,合理安排缩颈次数;通过合理的结构设计,将涂蜡、罐底整形、光检和图像检测等功能集成到缩颈系统中;通过对机械结构的模块化标准化设计,采用先进的分布式驱动技术设计出 具有组合灵活、调节换型方便的缩颈系统。 易拉罐系统 自主研发 集成创新

      15 高速易拉罐底模系统技术 高速易拉罐生产系统技术通过采用较大的金属罐的罐底成型装置气室,保证气压的稳定性、提供足够的压边力、减小对底拱成型力的影响。系统中的罐体拉伸机解决了由于曲轴支承轴承承受的冲击载荷较大,导致动静压轴承设计要求高、加工难度大、使用寿命短等问题。公司技术为相关行业的类似设备向简单化、标准化方向发展提供了有力依据。 易拉罐系统 自主研发 集成创新

      16 电容罐切边技术 电容罐切边技术是在罐身拉伸成型后在其高度方向上进行裁切,以使罐身高度一致、去除罐口处的毛刺。通过采用同步带驱动,在保证设备工作时序的前提下,减少设备的维护、提高生产效率;通过切边外刀和滚颈外模自转驱动采用绕刀架旋转中心驱动方式,确保外刀、外模径。 易拉罐系统 自主研发 集成创新

      17 彩印系统技术 金属罐印刷机的油墨单元是从存放油墨的墨斗里沾取油墨,再经过多个墨辊的传递最终形成光顺均匀的油墨层供给金属印罐机。公司的相关技术克服了现有技术驱动传动结构复杂,齿轮润滑点、齿轮箱多,设备维护成本高昂的问题。 印罐设备 自主研发 集成创新

      18 数码印罐设备技术 数码印罐技术是随着计算机技术不断发展而逐渐形成的一种集机械、计算机机电信息技术为一体的高新技术产品,公司的数码印罐设备技术可以实现喷印图案的快速切换,克服传统方式的各种弊病,创新性较强。 印罐设备 自主研发 集成创新

      19 电池壳自动线技术 综合了高速薄金属成型技术,高速电池壳体输送技术,高速视觉检测技术为一体的自动化技术,应用了斯莱克的多项专利技术。 电池壳系统 自主研发 集成创新

      发行人上述核心技术主要来自于自主研发,不存在任何纠纷及潜在纠纷。发行人主要依靠自主创新实现企业可持续发展。目前,公司的易拉盖、易拉罐成套设备生产技术已经成熟,可定制多样化的易拉盖、易拉罐成套生产设备;模具系统及有关零备件的设计加工技术也已经比较成熟,广泛应用于制盖及制罐成套设备;智能检测设备技术趋于成熟,进一步完善了公司的产品体系;新能源电池壳生产线技术及新能源电池壳制造技术,主要源自于公司在超薄金属成型技术和自动化工艺方面的长期探索、储备和预研,并结合新能源电池自身的特性进行了针对性的研究与开发。公司主要产品的核心技术成熟,可在发行人现有产品生产及募投项目中大量应用和推广。

      注:2019年-2021年数据经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年3月31日数据未经审计。

      注:2019年-2021年数据经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年1-3月数据未经审计。

      注:2019年-2021年数据经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年1-3月数据未经审计。

      根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008年)》的规定,报告期内公司非经常性损益情况如下表所示:

      计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 292.19 839.05 979.24 1,342.06

      除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 -24.54 -177.07 9.98 -

      根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,报告期内公司加权平均净资产收益率及每股收益情况如下表所示:

      其中:P0分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润;NP为归属于母公司股东的净利润;E0为归属于母公司股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月份数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月份数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于母公司股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月份数。

      其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

      3、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

      其中:P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

      每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

      公司下游行业主要为金属包装行业,市场需求情况主要取决于下游食品饮料包装、日化用品包装、工业品包装企业固定资产投资规模及其增长速度。根据《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》,我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期,同时也受到国内国际多种复杂因素影响,面临诸多矛盾叠加、风险隐患增多的严峻挑战。在上述国内外发展环境下,宏观经济增长波动对下游行业的需求及固定资产投资增速将带来一定影响,这将直接或间接影响公司主要产品市场需求,从而造成公司主营业务经营成果的波动。

      公司所处行业的行业集中度高,目前国际上拥有能生产高速易拉盖生产设备成熟技术的厂家主要为美国的STOLLE和DRT,拥有易拉罐生产设备成熟技术的厂家主要为美国及欧洲的三家公司STOLLE、CMB Engineering和BELVAC,其中STOLLE在综合实力及市场占有率方面在行业内均处于领先地位。上述美国及欧洲公司均有较长发展历史,该等公司凭借先发优势及综合实力占据了国际高速制盖设备、制罐设备市场的大部分市场份额。

      公司作为国内拥有成熟技术的高速易拉盖生产设备、高速易拉罐生产设备供应商,由于公司成立时间相对较短,市场积累尚不充分,在国际市场知名度、市场占有率、资产规模等方面与主要竞争对手相比还有较大差距,如果公司不能在短时间进一步扩大经营规模,提升资本实力和市场份额,将面临较大的市场竞争压力。

      报告期内,公司海外销售收入分别为 44,175.92万元、38,267.73万元、41,826.50万元和8,752.55万元,占公司主营业务收入的比例分别为56.08%、43.47%、42.00%和 30.16%,海外销售收入占比较高。公司海外客户遍及北美、西欧、北欧、东南亚、南美及中东等地,海外客户多为大型跨国公司,不同国家的经济发展状况、经济政策环境、政治局势等均会对公司经营业绩造成直接影响。近年来国际贸易形势错综复杂,国际贸易摩擦持续升级,并有愈演愈烈之势,加剧了全球贸易风险。未来,国外市场竞争加剧、贸易壁垒或对外贸易摩擦等因素,在一定程度上可能会影响公司的进出口业务,进而使公司面临一定的海外经营风险。

      公司根据战略布局拟开拓新能源电池壳等新业务,公司将在市场开拓、项目管理、风险管控等方面面临较大的挑战,若公司管理能力无法达到预期,可能导致新业务开拓失败的风险。此外,公司将面临电池壳结构件行业内现有优势企业的激烈竞争,如未来市场环境、行业政策、竞争格局发生大幅变化,也将会导致公司新业务开拓不利的风险,进而影响公司整体经营业绩。

      2020年以来,新冠肺炎疫情爆发并在全球多个国家和地区持续传播。目前,新冠病毒仍在继续演变,先后出现德尔塔和奥密克戎等传染性更强的变异毒株,疫情发展态势的不确定性进一步加大了国内、国际经济活动所面临的风险。如果本次疫情在海外客户或供应商所在国家和地区的防控进度仍不及预期,将可能对易拉罐加工行业的上下游产业造成不利影响,进而对公司的生产经营造成一定影响。

      截至本上市保荐书签署日,公司存在买卖合同纠纷和知识产权纠纷相关的未决诉讼,具体情况详见《募集说明书》的“第一章 发行人基本情况”之“六、未决诉讼与仲裁”的有关内容。买卖合同纠纷案中发行人控股子公司蓝谷视觉为

      原告,且标的较小。知识产权纠纷案若最终判决出现不利结果,在中德实业无法履行共同赔偿责任的情况下,山东明佳最高需支付1,000.00万元赔偿,占发行人2021年净利润的比例为10.85%。上述诉讼目前仍在审理中,由于审判结果具有不确定性,若出现不利判决,会对公司日常经营、财务状况等产生一定影响。”

      报告期内,公司利润总额分别为10,811.50万元、7,146.13万元、12,722.87万元和5,273.16万元,归属于母公司股东的净利润分别为9,739.82万元、6,396.37万元、10,742.53万元和4,359.46万元。若未来外部经营环境发生不利变化、相关投入不能实现预期效益,将会对公司盈利情况造成不利影响,公司经营业绩将面临下滑的风险。

      我国智能装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平,为我国加速工业现代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备道路带来诸多阻碍。进入 21世纪以来,为了实现国民经济可持续发展,国务院、国家发改委、科技部、财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业生产智能化发展的国家政策和法规,从而为我国智能装备制造业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境,产业政策的颁布并实施对我国智能装备制造业的发展起到了极大的促进作用。未来,如果国家对智能装备制造业发展的相关政策有所变化,公司不能适应政策变化,将对公司的盈利能力和合规经营产生不利影响。

      报告期内,公司计入当期损益的政府补助金额分别为1,342.06万元、979.24万元、839.05万元和292.19万元,占当期利润总额的比例分别为12.41%、13.70%、6.59%和 5.54%。如果未来政府部门对公司所处产业的政策支持力度有所减弱,或者补助政策发生不利变化,公司取得的政府补助金额将会有所减少,进而对公司的经营业绩产生不利影响。

      报告期内,公司享受的税收优惠政策包括生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物,增值税免、抵、退税;高新技术企业所得税优惠等。如果国家有关税收优惠的法律、法规、政策等发生重大调整,或者由于公司未来不能持续取得国家高新技术企业资格等原因而无法享受相关税收优惠,将对公司的经营业绩造成不利影响。

      报告期内,公司已建、在建或拟建项目主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境政策力度的不断加强,相关节能、减排标准可能会发生变化。届时,若发行人不能符合节能、减排标准,发行人的生产将可能会面临被关停的风险;另外,发行人为符合节能、减排政策而需要对生产线进行技术改造,导致资本性支出和生产成本进一步增大,从而对发行人的盈利水平造成一定程度的不利影响。

      公司所处行业内对于技术人才的竞争日趋激烈,技术人才和核心技术是公司发展的关键资源之一,但如果公司核心技术人员流失或核心技术泄密,将会直接影响公司的市场竞争优势及自主创新能力,进而对斯莱克的生产经营造成不利影响。

      公司的主要产品广泛应用于易拉盖高速生产设备和易拉罐高速生产设备及智能检测设备,易拉盖、易拉罐高速生产设备零备件、新能源电池壳生产线等,下游行业处于快速发展阶段,对产品性能、个性化的要求持续提高。若公司无法准确把握市场需求的发展方向,或对关键前沿技术的研发无法取得预期成果,将可能导致公司面临市场份额下降,进而对公司经营业绩可能产生较大不利影响。

      自成立以来的快速发展过程中,公司培养和积累了具有一定的管理经验的中高级管理人员。但随着公司经营规模扩大和投资规模的增加,公司资产、业务、人员等方面的规模将显著扩大,新产品开发、市场开拓、内部管理将面临更大的压力。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求,将会导致相应的管理风险。

      公司所从事的业务需要一大批掌握精密机械技术、自动化控制技术、光电检测技术的人才,也需要一大批对客户需求、下游行业生产工艺以及产品特征深入了解,并具备丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营销人才。

      伴随着自动化领域高新技术的不断更新和市场竞争的不断加剧,行业内企业对优秀技术人才和管理人才的需求也日益强烈。随着公司经营规模的不断扩张,必然带来人力资源的新需求,发行人将可能面临技术、项目管理和市场营销人才不足的风险。

      截至本上市保荐书签署日,科莱思有限公司持有公司 50.46%股份(注:因斯莱转债处于转股期,以公司2022年3月31日总股本计算持股比例),为公司控股股东,安旭先生持有科莱思100%表决权,为公司实际控制人。此外,安旭先生还担任公司董事长、总经理。如果未来实际控制人利用其身份、地位,通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制,可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用,从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。

      随着募集资金项目的建成投产,公司固定资产相应增加,产能也将大幅增长。一方面,职工平均薪资水平呈上升趋势,公司人力成本增长,引进高层次人才,费用支出增加;另一方面,公司投资的生产设备、基建增加,折旧费和摊销费将大幅增加。随着产能扩张和市场拓展,销售费用等期间费用也将相应增加。上述成本费用上升可能引致利润率降低,对公司经营业绩产生一定影响。

      报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为36,031.08万元、37,910.89万元、35,384.14万元和33,362.24万元,应收账款账面价值占流动资产的比例分别为24.69%、22.88%、20.03%和19.19%。如果客户经营出现恶化或因其他原因导致回款滞缓,公司将面临部分应收账款无法收回的风险。同时,公司已按照企业会计准则要求对相关应收账款计提坏账准备,如果未来应收账款回收情况发生明显恶化,可能会出现进一步计提坏账准备的风险,从而对公司经营业绩造成不利影响。

      报告期各期末,公司存货账面价值分别为62,585.40万元、61,816.95万元、75,526.99万元和 85,773.05万元,存货账面价值占流动资产的比例分别为42.88%、37.31%、42.76%和49.33%。公司大部分产品采取在客户终验收合格后才确认销售收入的收入确认方法,验收前公司采购的原材料、生产加工的在产品均为存货。公司存货账面价值增加主要系公司业务规模扩大使公司增加了备货所致,如未来国家政策和市场情况出现剧烈变化,公司订单执行遇到困难,将导致公司存货可变现净值低于账面价值的情况,公司面临存货减值的风险。

      近年来,公司实施了一系列收购,截至2022年3月31日,公司账面商誉为1,541.52万元。根据相关规定,非同一控制下企业合并形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年末进行减值测试。若各个标的公司未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。

      报告期内,公司主营业务毛利率分别为40.21%、34.10%、36.94%和37.56%,存在一定的波动。虽然2021年以来综合毛利率有所回升,但不排除发行人毛利率未来继续下降的可能,将会影响发行人的盈利能力,从而导致公司偿债能力不足的风险。

      报告期内,公司的营业收入分别为 79,181.67 万元、88,286.56万元、100,349.15万元和29,205.15万元。公司大部分产品的收入确认方法为通过客户验收后确认收入,成套易拉罐、易拉盖生产设备生产周期一般较长,一旦无法通过客户的最终验收,将存在收入无法确认的风险。

      报告期内,公司外销收入占主营业务收入的比例分别为56.08%、43.47%、42.00%和 30.16%,主要以美元或欧元结算,实现的汇兑损失(负数表示汇兑收益)金额分别为-366.26万元、859.95万元、559.40万元和209.29万元。因外销收入占比较高,如在未来期间汇率发生较大变动或不能及时结算,或公司采取的套期保值等应对措施未能有效对冲汇率波动风险,则公司的收入和财务费用将面临不利影响,进而影响公司的经营业绩。

      本次募集资金投资项目的可行性分析是基于产业政策、市场环境、行业发展趋势等因素做出的预测性信息,虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证,但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等仍存在一定的不确定性。

      截至本上市保荐书签署日,斯莱转债的募集资金投资项目处于建设期,在前次及本次募集资金投资项目实施过程中,公司还面临着产业政策变化、政治风险、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素的影响。同时,竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响,以及各种不可预见因素或不可抗力因素导致产生投资项目不能达到预期收益的风险。

      本次发行所募集资金拟用于“苏州铝瓶高速自动化生产线制造项目”、“常州电池壳生产制造项目”、“泰安设备产线基地建设项目”和“海南高端装备制造及研发中心项目”,上述项目建成投产后产能将相应提升,若市场拓展出现重大困难、管理不善、行业竞争格局发生重大不利变化或者新冠疫情等不可抗力情形出现等,可能会导致公司无法及时消化新增产能,从而给公司的经营和发展带来不利影响。

      本次募投项目建成后,将新增锂电池方形电池壳产能,若公司生产锂电池方形电池壳的生产工艺、市场开拓等遭遇困境,亦或建成投产后市场环境、技术路线发生较大不利变化,则公司将面临一定的销售压力,存在产能无法及时消化的风险,将导致公司锂电池方形电池壳业务出现亏损从而影响公司利润增长的风险。

      本次发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目存在一定的建设周期,且从项目建成投产到产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长,则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

      本次募投项目投资规模较大,建设完毕并进入稳定运营期后,预计每年新增折旧摊销5,083.00万元,税后影响金额为4,003.34万元。本次募投项目新增年折旧摊销金额占公司2021年营业收入的比例为3.99%,新增年折旧摊销税后影响金额占公司2021年归母净利润的比例为37.27%。如募投项目能按照效益测算的假设释放业绩,则新增年折旧摊销金额占稳定运营期首年的公司营业收入总额的比重为2.38%,新增年折旧摊销税后影响金额占稳定运营期首年的公司归母净利润总额的比重为13.19%。尽管公司已经对本次募投项目进行了审慎的可行性研究,但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响,若未来募投项目的效益实现情况不达预期,上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

      本次向特定对象发行股票尚需深交所审核及中国证监会的注册同意。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。因此,本次向特定对象发行股票存在未能通过审批的风险。

      本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金,受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响,公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。

      本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响,公司基本面的变化可能影响公司股票价格;另外,宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素,都会影响股票市场的价格,给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格,使其背离公司价值,因此存在一定的股票投资风险。

      (六)募集资金金额:本次发行最终认购金额为【】元,扣除相关发行费用【】元后,募集资金净额为【】元。

      安信证券股份有限公司作为斯莱克本次创业板向特定对象发行股票的保荐机构,授权商敬博先生和聂晓春女士担任该项目保荐代表人,具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务情况如下:

      商敬博:安信证券投资银行部业务总监、保荐代表人。曾主持或参与的项目包括:金达威(002626)IPO、金科集团(000656)重组上市、慈文传媒(002343)重组上市、日发精机(002520)重大资产重组、水晶光电(002273)可转换公司债券、哈工智能(000584)非公开发行、斯莱克(300382)可转换公司债券等项目。

      聂晓春:安信证券投资银行执行总经理、保荐代表人。曾主持了国内上市公司第一家可转换公司债券—虹桥机场可转债的发行、主持了海螺水泥(600585)A股IPO、雪榕生物(300511)IPO、金地集团(600383)增发、长园集团(600525)、华菱钢铁(000932)、华鲁恒升(600426)、棕榈股份(002431)、锡业股份(000960)、雪榕生物(300511)等公司非公开发行、雪榕生物(300511)可转换公司债券、斯莱克(300382)可转换公司债券等项目。

      刘丽君:安信证券投资银行部分析员,金融学硕士。2020年至今供职于安信证券,参与的主要项目有:斯莱克(300382)可转换公司债券、雪榕生物(300511)创业板向特定对象发行股票等项目。

      (一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

      (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

      (三)保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

      (四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

      本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有:项目组现场了解情况及尽职调查,出具立项申请报告;立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决;质量控制部、内核部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核;内核部对项目组保荐代表人、质控专员、合规专员和保荐业务部门负责人履行了问核程序,对项目重要事项尽职调查情况进行了询问;内核委员会召开内核会议,提出内核反馈意见并对项目组反馈回复落实情况进行核查后对发行人本次发行是否通过内核进行表决;项目组按公司规定程序履行相关文件的用印流程,用印审核后的全套申请材料向深交所报送。

      受深圳市“封闭式管理”疾控措施的影响,内核委员会会议于2022年3月17日通过电话会议系统召开,参加会议的内核委员共7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核;听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料;对项目组反馈回复落实情况进行核查;最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。

      经参会内核委员投票表决,本次斯莱克2022年度创业板向特定对象发行股票项目通过了本保荐机构内核。

      保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,安信证券作出以下承诺:

      (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

      (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

      (一)公司于2021年8月23日召开第四届董事会第四十五次会议,审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2021年度创业板向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告的议案》《关于公司2021年度创业板向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于设立本次创业板向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关事宜的议案》等;对公司符合创业板向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。同日,公司召开第四届监事会第三十三次会议,审议通过了以上与本次发行有关的议案。

      (二)发行人于2021年9月8日召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了第四届董事会第四十五次会议通过的与本次发行相关的议案,并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

      (三)江苏立泰律师事务所就公司2021年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序等事项出具了《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》,认为本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会表决结果合法、有效。

      (四)发行人于2022年1月24日召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司2021年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度创业板向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》《关于公司2021年度创业板向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司 2021年度创业板向特定对象发行股票的论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。

      (五)发行人于2022年2月11日召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

      (六)江苏立泰律师事务所就发行人2022年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序等事项出具了《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》,认为:.本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会表决结果合法、有效。

      (七)发行人分别于2022年5月5日和2022年5月19日召开第五届董事会第十次会议和2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

      (八)江苏立泰律师事务所就发行人2021年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序等事项出具了《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》,认为:本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会表决结果合法、有效。

      (九)发行人于2022年5月25日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于调整公司2021年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度创业板向特定对象发行股票预案(二次修订稿)的议案》《关于公司 2021年度创业板向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告(二次修订稿)的议案》《关于公司 2021年度创业板向特定对象发行股票的论证分析报告(二次修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺(二次修订稿)的议案》等议案。根据公司2021年第三次临时股东大会授权,本次调整的相关议案无需提交股东大会审议。

      (十)发行人于2022年5月26日召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于调整公司2021年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度创业板向特定对象发行股票预案(三次修订稿)的议案》《关于公司 2021年度创业板向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告(三次修订稿)的议案》《关于公司 2021年度创业板向特定对象发行股票的论证分析报告(三次修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺(三次修订稿)的议案》等议案。根据公司2021年第三次临时股东大会授权,本次调整的相关议案无需提交股东大会审议。

      经核查,发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议,股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,发行人本次发行尚需经深交所审核通过,并经中国证监会同意注册。

      1、督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 督导发行人履行信息披露义务,要求发行人向保荐人提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅

      2、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据有关规定,协助发行人完善有关制度,并督导发行人有效执行

      3、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,协助发行人完善有关制度,并督导发行人有效实施

      4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行,对重大关联交易保荐人将按照公平、独立的原则发表意见

      5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 列席发行人董事会、股东大会,查阅募集资金专户中的资金使用情况,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

      6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作,保荐人将持续督导发行人规范运作

      (二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明

      (三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定;对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应做出解释或出具依据

      保荐人安信证券股份有限公司认为:苏州斯莱克精密设备股份有限公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。